③股份有限公司發(fā)起人的責(zé)任。

股份有限公司發(fā)起人負有資本充實責(zé)任。即除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份;一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人違反此規(guī)定的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

發(fā)起人還應(yīng)對自己的行為承擔(dān)民事責(zé)任。在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)當對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任;對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

④股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓。

股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓有較大的自由，但也應(yīng)遵守一定的程序和限制：

股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。但應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。

a)記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。在股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。

b)無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發(fā)牛轉(zhuǎn)讓的效力。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

(2)公司治理結(jié)構(gòu)

1)有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)包括股東會、董事會和監(jiān)事會。股東會是公司的議事機關(guān)和最高權(quán)力機關(guān)，董事會是公司的決策和管理機關(guān)，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關(guān)。

①股東會。

a)法律地位。有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機關(guān)，股東會由全體股東組成.公司的成立、變更、解散以及公司在生產(chǎn)經(jīng)營中的重大的事項由股東會決定。

b)股東會會議的召開。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議的召開時間由公司章程規(guī)定，一般每年召開一次。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會，凡設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15 13以前通知全體股東。

股東會對所議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

c)股東會的表決程序。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，即“資本多數(shù)表決”，股東會對公司修改章程、增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過方可做出。

②董事會(執(zhí)行董事)及經(jīng)理。

a)董事會的組成和職權(quán)。董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，對股東會負責(zé)。

董事會由股東會選出的董事組成。成員為3-13人;董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長為公司的法定代表人。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司.可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事是公司的法定代表人。

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，可連選連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

b)董事會會議的召開。董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的.由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

c)經(jīng)理。經(jīng)理是董事會的助理機關(guān)，經(jīng)理由董事會聘任或解聘，對董事會負責(zé)。經(jīng)理列席董事會會議。

③監(jiān)事會。

a)監(jiān)事會的組成。經(jīng)營規(guī)模比較大的有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，成員不得少于3人，任期每屆為3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，監(jiān)事會的股東代表由股東會選出，職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)I～2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

b)監(jiān)事的職權(quán)。監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán)主要體現(xiàn)為對公司財務(wù)檢查，對董事、經(jīng)理職務(wù)行為予以監(jiān)督等。為了便于監(jiān)事行使職權(quán)，公司的董事、經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。