距離2013年國家司法考試還有一段時間，唯學小編應廣大考生需求，特整理了司法考試案例分析的試題，希望考生能夠每日一練，加強鞏固，切不可放松警惕，以免影響最終的司法考試。小編提醒考生，唯有踏踏實實堅持到最后，方能取得成功。具體試題如下所示：

案情：2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投資設立鑫榮新材料有限公司(以下簡稱鑫榮公司)，從事保溫隔熱高新建材的研發(fā)與生產。該公司注冊資本2000萬元，各股東認繳的出資比例分別為44%、32%、13%、6%、5%.其中，丙將其對大都房地產開發(fā)有限公司所持股權折價成260萬元作為出資方式，經驗資后辦理了股權轉讓手續(xù)。甲任鑫榮公司董事長與法定代表人，乙任公司總經理。

鑫榮公司成立后業(yè)績不佳，股東之間的分歧日益加劇。當年12月18日，該公司召開股東會，在乙的策動下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲對外簽約合同金額在100萬元以下，如超出100萬元，甲須事先取得股東會同意。甲拒絕在決議上簽字。此后公司再也沒有召開股東會。

2010年12月，甲認為產品研發(fā)要想取得實質進展，必須引進隆泰公司的一項新技術。甲未與其他股東商量，即以鑫榮公司法定代表人的身份，與隆泰公司簽訂了金額為200萬元的技術轉讓合同。

2011年5月，乙為資助其女赴美留學，向朋友張三借款50萬元，以其對鑫榮公司的股權作為擔保，并辦理了股權質權登記手續(xù)。

2011年9月，大都房地產公司資金鏈斷裂，難以繼續(xù)支撐，不得不向法院提出破產申請。經審查，該公司尚有資產3000萬元，但負債已高達3億元，各股東包括丙的股權價值幾乎為零。

2012年1月，鑒于鑫榮公司經營狀況不佳及大股東與管理層間的矛盾，小股東丁與戊欲退出公司，以避免更大損失。

問題：

1.2009年12月18日股東大會決議的效力如何?為什么?

2.甲以鑫榮公司名義與隆泰公司簽訂的技術轉讓合同效力如何?為什么?

3.乙為張三設定的股權質押效力如何?為什么?

4.大都房地產公司陷入破產，丙是否仍然對鑫榮公司享有股權?為什么?

5.丁與戊可以通過何種途徑保護自己的權益?

參考答案：

1.該股東會決議有效。股東會有權就董事長的職權行使作出限制，且表決權過半數(shù)的股東已在決議上簽字。

2.合同有效。盡管公司對董事長的職權行使有限制，甲超越了限制，但根據合同法第50條規(guī)定，亦即越權行為有效規(guī)則，公司對外簽訂的合同依然是有效的。

3.股權質押有效，張三享有質權。因為已經按照規(guī)定辦理了股權質押登記。

4.丙仍然享有股權。因為丙已經辦理了股權轉讓手續(xù)，且丙以其對大都房地產公司的股權出資時，大都房地產公司并未陷入破產，也不存在虛假出資。

5.丁、戊可以通過向其他股東或第三人轉讓股權的途徑退出公司，或聯(lián)合提起訴訟，請求法院強制解散公司的途徑保護自己的權益。

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