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貨運(yùn)代理合同中目的港費(fèi)用的承擔(dān)問題

【案情】

原告：貨物運(yùn)輸代理公司A

被告：貨運(yùn)代理有限公司B

2008年8月，原告接受被告委托將五個集裝箱的服裝從上海港代理出運(yùn)至法國利哈弗港，原告依約履行了該項(xiàng)貨運(yùn)代理合同。2008年8-9月，被告向原告支付海運(yùn)費(fèi)11,832.86美元，人民幣費(fèi)用8,260元。貨物運(yùn)至目的港后，被告發(fā)送原告由涉案貨物實(shí)際托運(yùn)人東方國際出具的情況說明，東方國際承諾支付涉案貨物在目的港產(chǎn)生的費(fèi)用，故被告要求原告在目的港對涉案貨物進(jìn)行相應(yīng)處理。爾后被告按雙方約定的初步結(jié)算匯率向原告支付了涉案貨物的部分目的港費(fèi)用6,681.28美元。2009年2月23日，原告就剩余的目的港費(fèi)用向被告開具金額為2,901.26美元的發(fā)票，被告收到該發(fā)票后對此項(xiàng)金額未予支付。就該目的港費(fèi)用2,901.26美元的構(gòu)成情況，其中1,670.31美元費(fèi)用系因原、被告約定結(jié)算匯率(歐元：美元為1：1.25)與船公司、原告實(shí)際結(jié)算匯率(歐元：美元為0.64：1)的差價所造成，其余費(fèi)用為目的港后續(xù)發(fā)生的超期費(fèi)、文件費(fèi)等。

原告訴稱，原告已履行了委托合同的全部義務(wù)，而被告尚欠原告一部分目的港費(fèi)用，故請求被告B支付剩余費(fèi)用及其利息。

被告辯稱，被告僅僅是貨運(yùn)代理人而非收貨人或托運(yùn)人，原告訴請的是目的港的費(fèi)用，被告并無支付義務(wù);就匯率價差問題，原被告結(jié)算當(dāng)時即對發(fā)生費(fèi)用的匯率作了約定，原告超出約定匯率所作的支付不具合理性。

【裁判】

上海海事法院經(jīng)審理認(rèn)定如下：

首先，在被告是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)目的港超期費(fèi)、文件費(fèi)等費(fèi)用的問題上，盡管原、被告雙方履約之初并未涉及貨物在目的港的處理事宜，但并不影響事后對該事務(wù)的委托。雙方就貨到目的港后的事宜開展了磋商，被告向原告支付部分目的港費(fèi)用等一系列行為之集合，可視為被告對原告處理相關(guān)目的港事宜的委托及該代理合同的部分履行，乃原貨運(yùn)代理合同的延續(xù)，故對貨運(yùn)代理合同項(xiàng)下的此項(xiàng)業(yè)務(wù)，被告應(yīng)依約全面予以履行。該貨運(yùn)代理合同存在于原、被告之間，貨到目的港后對貨物的處理事宜亦均由原、被告直接聯(lián)絡(luò)，目的港費(fèi)用也由被告支付給原告，基于合同相對性原則，該項(xiàng)貨運(yùn)代理合同下的權(quán)利義務(wù)主體應(yīng)為原、被告。因此，被告應(yīng)清償原告所墊付的目的港費(fèi)用。

其次，對于涉案目的港費(fèi)用1,670.31美元的匯率結(jié)算差價，涉案貨物在目的港的費(fèi)用尚未與船公司結(jié)清，被告亦應(yīng)知曉尚有費(fèi)用在陸續(xù)發(fā)生，故當(dāng)時原被告對費(fèi)用的結(jié)算匯率僅僅是初步的約定，最終費(fèi)用負(fù)擔(dān)應(yīng)以原告實(shí)際墊付的費(fèi)用為準(zhǔn)。

綜上，法院判決被告向原告支付其所拖欠的目的港費(fèi)用2,901.26美元，并賠償相應(yīng)的利息損失。

一審判決后，被告向上海高院提起上訴。二審經(jīng)審理維持原判。

【評析】

一、目的港代理事項(xiàng)的性質(zhì)認(rèn)定

根據(jù)《民法通則》第六十三條的規(guī)定，代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實(shí)施民事法律行為，被代理人對代理人的代理行為承擔(dān)民事責(zé)任。貨運(yùn)代理合同作為委托代理合同的一種，其受托方在代理權(quán)限內(nèi)所實(shí)施的行為，委托方應(yīng)當(dāng)為此承擔(dān)責(zé)任。

本案中，原被告雙方事先就涉案貨物從上海港出運(yùn)至法國利哈弗港達(dá)成貨運(yùn)代理合同，原告按約將貨物出運(yùn)至目的港，被告亦依約向原告支付了海運(yùn)費(fèi)，雙方就目的港費(fèi)用問題事先未達(dá)成約定。故從此項(xiàng)貨運(yùn)代理合同的角度，合同已履行完畢，雙方貨運(yùn)代理關(guān)系也就此終結(jié)。

但事實(shí)上，由于貨物到達(dá)目的港后產(chǎn)生了超期費(fèi)、文件費(fèi)等一系列費(fèi)用，并繼續(xù)有相應(yīng)的后續(xù)事務(wù)需要處理，故對此合同狀態(tài)的判斷就不應(yīng)過于機(jī)械。本案中，原告支付了后續(xù)費(fèi)用，處理了相關(guān)后續(xù)事宜，被告雖稱雙方貨運(yùn)代理合同事務(wù)并不包含目的港相關(guān)事宜的處理，但貨到目的港后對貨物的處理依然由原、被告雙方直接聯(lián)絡(luò)，且被告已向原告支付了一部分由原告墊付的目的港費(fèi)用，貨運(yùn)委托書、發(fā)票、付款憑證和情況說明等證據(jù)形成一組證據(jù)鏈，足以證明雙方就涉案貨物在目的港的滯期費(fèi)、文件費(fèi)等已達(dá)成合議，這些內(nèi)容成為貨運(yùn)代理合同的組成部分，構(gòu)成被告對原告的委托事項(xiàng)。

二、委托人應(yīng)支付委托事項(xiàng)的費(fèi)用

根據(jù)《合同法》第三百九十八條，委托人應(yīng)當(dāng)預(yù)付處理委托事務(wù)的費(fèi)用，受托人為處理委托事務(wù)墊付的必要費(fèi)用,委托人應(yīng)當(dāng)償還該費(fèi)用及其利息。本條是對委托人支付處理委托事務(wù)的費(fèi)用的規(guī)定。這里所說的費(fèi)用,是指處理委托事務(wù)本身所需要的費(fèi)用，而不是受托人的報(bào)酬。不論委托合同是否有償,委托人都有支付費(fèi)用的義務(wù)。委托人履行支付費(fèi)用的義務(wù)有兩種方式:一為預(yù)付費(fèi)用,二為償還費(fèi)用。

1、預(yù)付費(fèi)用

一般情況下,委托人應(yīng)當(dāng)在合同成立后開始履行時預(yù)付處理委托事務(wù)的費(fèi)用;委托人也可以請求委托人預(yù)付處理受托事務(wù)的必要費(fèi)用。委托人應(yīng)預(yù)付多少費(fèi)用以及預(yù)付的時間、地點(diǎn)、方式等,應(yīng)依據(jù)委托事務(wù)的性質(zhì)和處理的具體情況而定。預(yù)付費(fèi)用是為委托人利益使用的,與委托事務(wù)的處理并不成立對價關(guān)系,因此二者間不存在適用同時履行抗辯權(quán)的問題。但由于非經(jīng)約定或者受托人自愿,受托人并無墊付費(fèi)用的義務(wù),所以若經(jīng)受托人的請求,委托人不預(yù)付費(fèi)用時,則即使受托人因此不履行處理受托事務(wù)的義務(wù),受托人也不負(fù)履行遲延或拒絕履行的責(zé)任。

但在貨運(yùn)代理合同的場合，雙方約定委托人預(yù)付費(fèi)用的情況較為罕見，與普通代理關(guān)系有所不同的是，即使委托人不預(yù)付費(fèi)用，一般情況下貨運(yùn)代理人也不會因此而不履行處理受托事項(xiàng)的義務(wù)。

2、償還費(fèi)用

受托人雖然沒有為委托人墊付處理委托事務(wù)費(fèi)用的義務(wù),但如果受托人自愿或者依特別約定墊付了費(fèi)用,則有請求委托人償還的權(quán)利。與此相應(yīng),委托人也就負(fù)有償還這種費(fèi)用的義務(wù)。委托人償還的范圍一般應(yīng)限于受托人為處理受托事務(wù)所支出的必要費(fèi)用及其利息。所謂必要費(fèi)用,是指處理受托事務(wù)不可缺少的費(fèi)用。對于有些非必須的費(fèi)用(如招待費(fèi)等),受托人支出前應(yīng)事先征得委托人的同意;未經(jīng)委托人同意或者事后追認(rèn)的,所墊付的不必要費(fèi)用,應(yīng)由受托人自負(fù)。

至于判斷費(fèi)用的支出是否必需，應(yīng)當(dāng)依據(jù)所委托事物的性質(zhì)及處理時的具體情況來定。何為“必要”，其標(biāo)準(zhǔn)是什么，支出費(fèi)用的合理原則應(yīng)從三個方面考慮，其一，直接性原則。受托人支出的費(fèi)用應(yīng)與所處理的事務(wù)有直接聯(lián)系;其二，有益性原則。受托人支出的必要費(fèi)用應(yīng)有利于委托人，目的是使委托人受益;其三，經(jīng)濟(jì)性原則。受托人在直接支出費(fèi)用時，應(yīng)盡善良人的行為，采用盡量節(jié)約、適當(dāng)?shù)姆椒ㄌ幚硎聞?wù)。也就是說，必須是客觀上確有必要，才可以請求償還，以防其濫用。

貨運(yùn)代理合同的場合，雙方約定償還墊付費(fèi)用的情況較為多見。本案中，原告因被告委托的事項(xiàng)為其墊付了目的港費(fèi)用，墊付該費(fèi)用是為了順利完成貨物的通關(guān)、交付，因此被告應(yīng)當(dāng)償還該合理的墊付費(fèi)用及其利息。

三、約定匯率與實(shí)際匯率的價差問題

本案中還有一個約定匯率與實(shí)際匯率的價差問題。一般情況下，首先的原則是以雙方約定為準(zhǔn)。沒有約定或者約定不明的情況下，則應(yīng)根據(jù)《合同法》第四百零七條，受托人處理委托事務(wù)時，因不可歸責(zé)于自己的事由受到損失的，可以向委托人要求賠償損失;以及第四百零八條，委托人經(jīng)受托人同意，可以在受托人之外委托第三人處理委托事務(wù)。因此給受托人造成損失的，受托人可以向委托人要求賠償損失。

由此我們可以看出我國合同法較為保護(hù)受托人的利益。當(dāng)受托人受到了損失，而該損失不可歸責(zé)于自身時，不管委托人有無過錯，都可以向委托人要求損失的賠償。因此在委托合同中，受托人在處理委托事項(xiàng)時，委托人應(yīng)該保證受托人的利益不能受到損失。由此可知，在匯率沒有約定或者約定不明時，應(yīng)該保證受托人的利益不能受到損害，即應(yīng)該按照受托人實(shí)際支出為準(zhǔn)。

具體而言，關(guān)于涉案費(fèi)用的匯率結(jié)算問題，我國法律上并無明確規(guī)定，審判實(shí)踐中大多結(jié)合雙方提交證據(jù)所證明的案件事實(shí)，判斷涉案費(fèi)用應(yīng)適用何種匯率結(jié)算。本案中，原被告雙方對已發(fā)生的費(fèi)用適用的結(jié)算匯率與目的港費(fèi)用最終的實(shí)際匯率產(chǎn)生了差價，為此原告主張按照其最終墊付的費(fèi)用計(jì)算，而被告主張仍按照雙方事先約定的匯率結(jié)算費(fèi)用。正如案情所顯示的，被告主張的結(jié)算匯率雖然是雙方所約定的，但該匯率僅是為了對已發(fā)生的費(fèi)用進(jìn)行結(jié)算而進(jìn)行的初步約定，而對于貨物在目的港實(shí)際產(chǎn)生的全部費(fèi)用的匯率問題，雙方對此并未作出明確約定，因此不能認(rèn)定雙方為初步結(jié)算而約定的結(jié)算匯率效力及于實(shí)際發(fā)生的全部費(fèi)用。結(jié)合案情，原告已經(jīng)為被告墊付了目的港費(fèi)用，根據(jù)前文對目的港費(fèi)用的支付問題的分析，該費(fèi)用應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際發(fā)生情況由被告予以承擔(dān)。

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