唯學(xué)網(wǎng)小編提醒：關(guān)于企業(yè)法律顧問考試知識點公司章程，考生不得不進行詳細(xì)的記憶和了解，公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范。公司章程不僅是公司的自治法規(guī)，而且是國家管理公司的重要依據(jù)。所以，對于考試而言，考生能夠掌握知識點就能夠為考試方面增加一方面勝算的把握，希望考生對本文仔細(xì)閱讀。

三個企業(yè)準(zhǔn)備投資組建一新的有限責(zé)任公司。經(jīng)協(xié)商，他們共同制定了公司章程。其中，章程中有如下條款：

(1)公司由甲、乙、丙三方組建;

(2)公司以生產(chǎn)經(jīng)營某一科技項目為主，但非高新技術(shù)企業(yè)，注冊資本為30萬元人民幣;

(3)甲方以專利權(quán)和專有技術(shù)折價出資，占注冊資本的30%;乙方以現(xiàn)金和機器設(shè)備折價出資，占注冊資本的40%;丙方以土地使用權(quán)與房屋折價出資，占注冊資本的30%;

(4)公司獲得利潤時，除依法提取各項基金外，甲、乙、丙分別按40%、30%、30%的比例進利潤分配;

(5)公司設(shè)立董事會，董事長負(fù)責(zé)董事會工作;

(6)公司經(jīng)理由董事會聘任，作為法定代表人，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理工作;

(7)公司存續(xù)期間，出資各方均可自由抽回投資。等等。

根據(jù)上述材料，請回答：上述章程中的條款，哪些符合規(guī)定?哪些不符合規(guī)定?為什么?

答案分析

條款中符合規(guī)定的是：

(1)第1條公司由三方組建。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東數(shù)為2個以上50個以下。

(2)第5條公司設(shè)立董事會，董事長負(fù)責(zé)董事會的工作。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司一般須設(shè)董事會，只是在股東人數(shù)少、規(guī)模小的情況下，可不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事。但這僅是例外，并不排除在股東人數(shù)少、規(guī)模小設(shè)董事會的情況。

其余的條款均不符合法律規(guī)定：

(1)根據(jù)公司法的規(guī)定，組建以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限公司的注冊資本，最低限額為50萬元人民幣，而第2條約定30萬元人民幣則不符合規(guī)定;

(2)第3條約定以專利權(quán)及專有技術(shù)等折價出資的金額超過了公司法規(guī)定的有限公司注冊資本的20%，不符合規(guī)定;

(3)根據(jù)公司法規(guī)定，有限公司是依出資人比例享有利潤分配和承擔(dān)風(fēng)險的，因此，第4條約定的利潤分配方案不符合規(guī)定;

(4)根據(jù)公司法規(guī)定，有限公司的法定代表人是董事長或執(zhí)行董事，而不是經(jīng)理。因此，第6條約定經(jīng)理作為法定代表人不符合規(guī)定;

(5)根據(jù)公司法的規(guī)定，在公司存續(xù)期間，出資不得抽回出資，如確須抽回投資，須按轉(zhuǎn)讓投資的方式進行。因此，第7條的約定是不符合規(guī)定的。

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