唯學(xué)網(wǎng)小編提醒：參加企業(yè)法律顧問考試的考生對于案例不能不進行詳細(xì)的復(fù)習(xí)，公司重組狹義的方面包括公司合并、公司收購與公司分立(分割);廣義方面包括公司之間、股東與公司之間、股東之間依據(jù)私法自治原則，為實現(xiàn)公司資源的合理流動與優(yōu)化配置而實施的各種商事行為。本文的案例能夠讓考生了解到公司重組的各個問題和環(huán)節(jié)，希望對考生能有所幫助。

本案爭議的焦點在于，證券公司應(yīng)否對信托投資公司欠付農(nóng)村商行的債券本息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。要化解這一爭點，須首先對“信托投資公司將分離出的證券類凈資產(chǎn)作為出資與他人組建證券公司”之關(guān)鍵事實進行法律定性，明確其究竟屬于“母公司投資設(shè)立子公司”還是“公司派生式分立”?回答這個問題，尚需考察制訂相關(guān)法律規(guī)則時的社會經(jīng)濟背景，探究規(guī)則所隱含的立法旨趣，綜合運用法解釋學(xué)上的方法解讀、適用相關(guān)的規(guī)則。

案情

某市農(nóng)村商業(yè)銀行(下稱農(nóng)村商行)購買了某信托投資有限責(zé)任公司(下稱信托投資公司)經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)發(fā)行的金融債券3800萬元，期限3年。兌付期滿后信托投資公司兌付了部分本金及利息，仍有3040萬元本金及相應(yīng)利息未付。嗣后，信托投資公司依照國家有關(guān)部門的決定，按照“信證分離原則”，將其證券業(yè)務(wù)及證券類凈資產(chǎn)剝離，以分離出的證券類凈資產(chǎn)作為出資，與其他單位另行組建某證券有限責(zé)任公司(下稱證券公司)。

信托投資公司剝離資產(chǎn)、另行組建證券公司，未通知農(nóng)村商行。2004年1月，原告農(nóng)村商行向江蘇省高級人民法院(下稱一審法院)提起訴訟，請求判令被告信托投資公司、證券公司連帶清償金融債券本息。證券公司辯稱：一、證券公司與信托投資公司是兩個彼此獨立的企業(yè)法人，二者僅存在股權(quán)關(guān)系，沒有任何擔(dān)保合同關(guān)系，故證券公司對信托投資公司的債務(wù)無償還責(zé)任;二、證券公司是依法成立的獨立法人，依照公司法的規(guī)定享有法人財產(chǎn)權(quán)，對其股東信托投資公司的債務(wù)沒有承擔(dān)義務(wù)。

審理

一審法院判決，證券公司對信托投資公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

最高人民法院于2005年4月作出終審判決，維持一審法院對證券公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任的判決。

裁判要旨

在公司重組實務(wù)中，公司先剝離部分業(yè)務(wù)及相應(yīng)資產(chǎn)，再將剝離出的資產(chǎn)與他人另行組建公司的操作模式，應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法通則及公司法的有關(guān)規(guī)定認(rèn)定為公司分立，并按照公司分立的法律規(guī)范確定當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。