唯學(xué)網(wǎng)小編提醒：本文是企業(yè)法律顧問考試中的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能隨意為的案例，詳細(xì)從忽視股權(quán)性質(zhì)，協(xié)議無效;出讓資格受限，協(xié)議無效;股東會議拒絕，協(xié)議無效等方面進(jìn)行了分析。希望參加企業(yè)法律顧問考試的考生認(rèn)真閱讀本文，必定增加一個(gè)知識點(diǎn)的吸收對于考試就多一道希望。

公司股東將自己的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給他人，是一種常見的經(jīng)濟(jì)交易。然而，現(xiàn)實(shí)中卻有許多雙方自愿且立下了白紙黑字協(xié)議的轉(zhuǎn)讓，卻被法院判決無效。具體說來，主要常出現(xiàn)以下幾種糾紛：

忽視股權(quán)性質(zhì)，協(xié)議無效

2011年1月5日，一家公司將其持有的10萬股國有法人股，未經(jīng)過國有資產(chǎn)評估，即參照同期類似行業(yè)、類似交易價(jià)格，通過達(dá)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》賣給吉芳。吉芳當(dāng)即依約付清了全部款項(xiàng)。誰知，僅過三天，雙方即在履行過程中發(fā)生了爭議。吉芳遂起訴要求公司履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，轉(zhuǎn)讓10萬股國有法人股。

法院駁回了吉芳的訴訟請求。本案訴爭股權(quán)為國有法人股，屬于國有資產(chǎn)的范疇，決定了其轉(zhuǎn)讓必須嚴(yán)格按照法律法規(guī)所規(guī)定的程序和方式進(jìn)行。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法第四十七條、第五十四條之規(guī)定，“國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)，以非貨幣財(cái)產(chǎn)對外投資，清算或者有法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的其他情形的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估”，“除按照國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的以外，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所公開進(jìn)行。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露有關(guān)信息，征集受讓方;征集產(chǎn)生的受讓方為兩個(gè)以上的，轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)采用公開競價(jià)的交易方式”。而本案的轉(zhuǎn)讓，既未進(jìn)行資產(chǎn)評估，也未在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所公開交易，違反了法律的強(qiáng)制性規(guī)定，當(dāng)屬無效。

出讓資格受限，協(xié)議無效

泰林股份有限公司成立于2010年5月，季嵐既是公司發(fā)起人之一，也是公司董事，占有30%的股份。2011年2月，季嵐因急需用錢，遂將自己所持股份的一半，轉(zhuǎn)讓給了肖夢。該公司獲悉后當(dāng)即制止，但季嵐與肖夢以“屬兩人內(nèi)部的事，并未影響公司經(jīng)營”為由抗辯。公司無奈，遂起訴要求確認(rèn)季嵐與肖夢的轉(zhuǎn)讓無效。

法院支持了該公司的訴訟請求。根據(jù)公司法第一百四十二條之規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。相應(yīng)的，受讓人也不得購買此類股票。而本案中，作為公司發(fā)起人之一季嵐，其轉(zhuǎn)讓股份時(shí)公司成立還不足一年，且轉(zhuǎn)讓份額已超過其所持有股份的25%，因而無效。

股東會議拒絕，協(xié)議無效

東方琴因經(jīng)營虧損而無法還清楊蓉的80萬元貨款。2011年3月28日，雙方達(dá)成《股權(quán)抵債協(xié)議》，將東方琴在遠(yuǎn)麗公司股份的80%折抵給楊蓉。遠(yuǎn)麗公司獲悉后，召開了全體股東大會就此進(jìn)行表決。結(jié)果只有25%的股東贊成。公司遂拒絕為東方琴與楊蓉在工商登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更手續(xù)。楊蓉即起訴要求公司履行協(xié)助義務(wù)。

不料，法院駁回了楊蓉的訴訟請求，理由是其與東方琴的《股權(quán)抵債協(xié)議》無效。公司法第七十二條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”本案中，該公司章程并無特殊規(guī)定，就應(yīng)該參照公司法條款處斷，東方琴既未書面向其他股東征求同意，未給其他股東30日的書面答復(fù)期，也剝奪了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，事后也只有25%的股東贊成而未過半數(shù)，因而該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為無效。 (江西省興國縣人民法院)

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