房地產投資并購全流程風險管理、核心要點及實操案例深度解析專題（深圳，5月17-18日）
【舉辦單位】北京曼頓培訓網 www.mdpxb.com 中國培訓資訊網 www.e71edu.com
【咨詢電話】4006820825 010-56133998 13810210257
【培訓日期】2019年5月17-18日
【培訓地點】深圳
【培訓對象】房地產公司董事長、總經理、分管副總經理、財務總、投資總、相關模塊負責人、公司法務及律師。

【課程背景】
房地產行業(yè)已進入高投入、高風險的“白銀時代”，行業(yè)競爭與生存環(huán)境日益惡劣，投資并購業(yè)已成為眾多房企實現(xiàn)彎道超車的戰(zhàn)略要求與必備技能。
2017年開始，房地產并購市場風起云涌，馬太效應越發(fā)顯著，在面粉價格高于面包的市場環(huán)境下，并購是房企迅速擴張發(fā)展之利器，是每個房企都必須盡快適應的新的發(fā)展模式，也是必須熟練掌握的生存技能，更是保證企業(yè)升級變革的根本保證，也是企業(yè)發(fā)展的助推器。
項目并購痛點重重、風險四伏，如何優(yōu)化交易模式，降低并購風險，提高拿地效率，成為房企發(fā)展新課題。本課程基于法律風險管理和并購實操兩個維度，雙管齊下分析風險管控與并購技巧，深入研究行業(yè)標桿與“黑馬”投資并購之經典案例。

【培訓價值】
解析原理、明確方法、突破重點、學以致用。

【課程大綱】
第一節(jié)：“術 篇”— 風險管理與實操案例
一．投資并購的交易模式
1．股權收購：交易結構、交易步驟、交易風險
2．資產收購：法律要件、項目完善、投后管理
3．合作開發(fā)：操盤模式、僵局處理、退出機制
4．項目收購常犯的9大錯誤
5．項目投資考察10大要訣
二．投資并購的交易流程
1．前期階段：信息接洽、保密排他、意向框架
2．盡調與決策：盡職調查、造價咨詢、資產評估
3．方案與協(xié)議：交易模式、交易對價、交易流程、交易協(xié)議
4．履約與交割：賣方義務、買方義務、退出機制、救濟措施
5．交易流程：資金共管、項目/股權完善、資金釋放、項目交割、保證義務、
尾款支付
三．投資并購之盡職調查
1．盡調流程：前期準備、現(xiàn)場盡調、撰寫報告
2．盡調方式：資料搜集審查、走訪、問卷、查詢
盡職調查中的“987654321規(guī)則”
3．盡調范圍：公司治理、重大資產、關聯(lián)交易、債權債務、仲裁訴訟
4．盡調成果：問題描述、風險披露、應對措施
四．投資并購的交易文本
1．協(xié)議類型：股權轉讓、資產轉讓、增資擴股、合作開發(fā)
2．核心條款：交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權交割、項目
移交、過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤
條款、風控措施、協(xié)議附件
五．投資并購之合作開發(fā)
1．合作開發(fā)5大痛點
2．合作開發(fā)6大破解之道
3．核心條款：合作主體、公司設立、法人治理、操盤模式、僵局處理、退出
機制
4．常見風險與防范：土地來源、合作主體、保底收益、名為投資實為借貸。
六．并購模式與財稅籌劃
1．資產轉讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
2．股權轉讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
3．合作開發(fā)：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
4．其他模式：司法拍賣、合作代建、項目包銷
七．投資并購中的溝通與談判
1．內部溝通與匯報
⑴ 如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項目定位、成本測算、盈
利測算、風險控制、稅務籌劃等
⑵ 模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型
2．外部溝通與談判
⑴ 談判策略：欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡
⑵ 談判法則：剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則
第二節(jié)：“道 篇”— 對標標桿房企（HW、AL、ZL、BGY)
一．頂層設計：遵循規(guī)律、尊重人性
二．制度建設：目標導向、利益驅動
三．流程管理：5大維度、9大流程
第三節(jié)：“勢 篇”— 房地產投資并購趨勢
一．并購趨勢：房地產投資并購的8大趨勢
二．八項指標：適合進入城市的8項新指標
三．行業(yè)趨勢：房企轉型與行業(yè)趨勢
第四節(jié)：經典案例分享
案 例1：“假道伐虢”— 上海外灘地王之爭
■資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰(zhàn)術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”
等策略，在本案中展現(xiàn)的淋漓盡致，精彩紛呈。
案 例2：“借尸還魂”— 浙江XX項目股權并購案
■深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以
及目標公司的管理與控制。
案 例3：“十面埋伏”— 上海虹橋XX項目股權并購糾紛案
■深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如，再現(xiàn)交易文
本設計之收放自如，不戰(zhàn)而勝。
案 例4：“百密一疏”— 融創(chuàng)收購綠城事件始末
■宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、
法律之爭。
案 例5：“金蟬脫殼”— 上海寶山XX合作開發(fā)糾紛案
■深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他
注意事項
案 例6：“圍魏救趙”— 萬寶之爭并購始末
■地產江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰(zhàn)術等戰(zhàn)法
頻繁上演；企業(yè)公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入
市等問題全景解析。
案 例7：“瞞天過海”— 河北香河縣違規(guī)用地事件始末
■用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。
案 例8：“以道御術、禪劍合一”— XX300客戶群訴案
■道、術、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預防、事中控制、事后補
救之立體式企業(yè)法律風控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業(yè)法律
風控之最高境界：防患于未然！
案 例9：“一女多嫁”— “XX一地數(shù)賣”資產并購糾紛案
■一地數(shù)轉糾紛中，受讓人權利保護先后次序：已經辦理變更登記>先合法
占有>先支付土地轉讓款>合同先成立。
案 例10：“土地閑置”— “XX土地閑置”資產并購糾紛案
■并購方應對閑置土地基本策略“三步走”；被并購方對土地閑置應對策略
“三原則”。
第五節(jié)：專家現(xiàn)場與您答疑互動，學員問老師答，疑難問題不帶回家。

【講師介紹】
何老師，曼頓培訓網(www.mdpxb.com)資深講師。上海某律師事務所合伙人律師、副主任；上海市浙江商會法律顧問；房地產企業(yè)管理學院特聘講師；北海國際仲裁院仲裁員；西南政法大學客座教授；上海交通大學特聘講師。同時擔任多家標桿房企法律顧問，曾為碧桂園控股、九龍倉集團、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、中建三局、杭鋼集團等多家企業(yè)提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業(yè)內訓等專項法律服務。擅長投資并購、爭端解決、公司治理及企業(yè)法律風控體系搭建。授教風格：以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠。
授課風格
何老師獨創(chuàng)之“四度教學法”：
一．有高度 —“道、術、勢”多維度解構；
二．有溫度 — 案例鮮活、實戰(zhàn)性強；
三．有深度 — 司法實踐+理論深度；
四．有廣度 — 授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統(tǒng)智慧于一體。

【費用及報名】
1、費用：培訓費3980元（含培訓費、講義費）；如需食宿，會務組可統(tǒng)一安排,費用自理。
2、報名咨詢：4006820825 010-56133998 56028090 13810210257 鮑老師
3、報名流程：電話登記-->填寫報名表-->發(fā)出培訓確認函
4、備注：如課程已過期，請訪問我們的網站，查詢最新課程
5、詳細資料請訪問北京曼頓培訓網：www.mdpxb.com (每月在全國開設四百多門公開課，歡迎報名學習)